公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
摘要說明

一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則?


本集團一直以優良公司治理為基礎,堅持營運透明,以保障股東權益為最大目標。本集團已制定完整公司治理架構,已於2020年5月7日董事會通過「公司治理實守則」。

同摘要說明

二、公司股權結構及股東權益

(一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?

 

(一)本集團依內部作業程序在台已委由專責股務代理機構處理股務事宜,並設有發言人及代理發言人處理股東建議事項,並依程序實施。

無重大差異

(二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?

 

(二)依據股務代理機構提供之股東名冊已掌握左列名單,同時藉由與主要股東互動掌握最終控制者名單。並於每月股權異動申報時,定期追蹤瞭解。

(三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?

 

(三)本公司對關係企業之監理,已依「公開發行建立內部控制制度處理準則」、「公開發行資金貸與及背書保證處理準則」及「公開發行公司取得與處分資產處理程序」等法規訂定本公司之內部控制制度,明確劃分本公司與關係企業之職務權責並依風險評估建構適當之防火牆,持續執行並控管之。

(四)公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?

 

(四)本集團訂有「防範內線交易管理作業」,規範本公司所有員工、經理人與董事,已及任何基於職業或控制關係而知悉本公司消息之人,禁止任何可能涉及內線交易之行為,並定期作內部教育訓練及宣導。

三、董事會之組成及職責

(一)董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?

(一)本集團董事會成員由擁有世界級公司經營經驗或學術經驗的董事所組成,董事成員中有一名為女性,設有三席獨立董事。

無重大差異

(二)公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?

(二)本集團已設置薪資報酬委員會與審計委員會,其他功能性委員會未來將依公司實際需求評估設置。

(三)公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估?,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?

(三)本公司於2020年董事會通過「董事會績效評估辦法」,於次年初進行上年度董事會績效自我評估,其績效評估之結果已於2021年3月8日提呈董事會報告,並後續運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

(四)公司是否定期評估簽證會計師獨立性?

本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性,並向董事會報告評估結果。最近109年度會計師獨立性評估經呈報110年3月8日第七屆第7次董事會通過。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理事務(包括但不限於提供董事、監察人執行業務所需資料、協助董事、監察人遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?

 

本公司之公司治理主管從缺待補,相關事宜暫由稽核室協助。公司治理單位負責於公開資訊觀測站或公司網站提供即時訊息於股東、協助隨時掌握持有公司股份比例較大之主要股東名單、提供董事及監察人執行業務所需資料與持續進修、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄、定期評估會計師之獨立性與適任性等。
本公司並已訂定「處理董事要求之標準作業程序」。

無重大差異

五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?

 

本公司已於公司網站設置利害關係人專區,並訂定「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」妥適回應利害關係人所切之重要企業社會責任議題。
本公司對內設有員工溝通管道,員工可經郵電或書面方式反映意見。

無重大差異

六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?

 

本公司已委任中國信託商業銀行股份有限公司代理部處理股務事宜。

無重大差異

七、資訊公開

(一)公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?

(一)本公司已架設網站(http://www/cowealth.com),揭露財務業務及公司治理資訊並不定期更新已公投資人查閱,並依規定於公開資訊觀測站揭露相關資訊。

無重大差異

(二)公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?

(二)本公司已架設繁體中文、簡體中文及英文三種語言之網頁,並有專人負責公司公開資訊之收集及資訊揭露工作,並落實發言人制度。法人說明會過程放置於公司網站上已提高公司資訊透明度。

(三)公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月營運情形?

(三)公本公司目前依主管機關規定期限公告並申報年度財務報告及各季財務報告。

八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)?

 

(一)員工權益、雇員關懷:本公司訂有相關人事規章辦法與獎勵制度,定期員工關懷,各主要實際營運子公司均依各該國之法令訂定與遵守相關員工福利制度,保護員工權益。可參閱本年報「伍、營運概況之五、勞資關係」。

(二)投資者關係、供應商關係、利害人關係之權利:本公司已訂定「誠信經營守則」、「企業社會責任實務守則」等企業社會責任相關法規,以落實推動公司治理,並持續推動與務近相關法規遵循。董事會議事規範訂有董事迴避條款,並據以執行。

(三)本公司董事及監察人進修之情形:全體董事與獨立董事均依法令規範完成每年至少6小時進修課程。

(四)風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:本公司致力於建立完善之風險管理制度,透過稽核制度,依據「內部控制制度處理準則」之規定,將年度稽核計畫呈報董事會,合理確保內部控制制度持續有效運作。

(五)客戶政策之執行情形:本公司已訂定「誠信經營守則」以遵守誠信經營之商業活動,且客戶間均訂有明確之約定以規範彼此權利義務關係。

(六)公司為董事及監察人購買責任險之情形:本公司2020年所承保美金1,000萬元額度之董監事及經理人責任保險,截至於年報刊印日前尚未到期,將於2021年6月份到期前完成續保作業,並將投保之重要內容提報最近董事會。

無重大差異

九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。 (未列入受評公司者無需填):無。

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